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【编者按】 公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权,从而对万魔声学实施汲取合并。共达电声为汲取合并方,万魔声学为被汲取合并方。本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
会议概要
时  间
2018年12月4日 下午3:30-4:30
地  点
深圳证券交易所 944 会议室
相关公告
本次复大资产复组公告全文 
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现场照片

深圳证券交易所

说明会召开地点

复组说明会

会议现场

共达电声董秘

王永刚主持会议

中银证券吴宗博

吴宗博介绍本次资产复组方案

万魔声学董事长

谢冠宏

时代九和律师事务所

韦微

华普天健

胡乃鹏

中同华资产评估

吕艳冬

投服中心

提问

万魔声学 乔超

乔超 作答

证券日报记者

提问

中国证券报记者

提问

复组方案
共达电声复大资产复组方案概况
本次交易方案概述
  共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权,从而对万魔声学实施汲取合并。共达电声为汲取合并方,万魔声学为被汲取合并方。本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
  根据标的资产的预评估值,考虑来本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资 4.21 亿元,本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付本次汲取合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。本次发行新股 629,059,029 股,考虑来爱声声学持有的原 5,498 万股股票在本次交易实施后注销,实际新增新股 574,079,029 股。
本次交易
构成复大资产复组
  本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价 为340,950.00 万元,扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万元,占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末回属于母公司所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%,超过 50%,且大于 5,000 万元。根据《上市公司复大资产复组治理办法》的规定,本次交易构成上市公司复大资产复组,本次交易需要提交中国证监会并购复组审核委员会审核。
关联交易情况   本次汲取合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司,此外,其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)将成为持有共达电声 5%以上股份的股东,根据《复组治理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次汲取合并构成关联交易。
会议议程
共达电声复大资产复组媒体说明会会议流程
【时间】
2018年12月4日星期二 下午 3:30-4:30
【地点】
深圳证券交易所 944 会议室

责任编辑:张明富 邮箱:627425843@qq.com

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